Wstęp
W dzisiejszych czasach właściciele firm, zamiast prowadzić działalność w jednym sektorze poprzez pojedynczą spółkę, często decydują się na tworzenie grup spółek, aby działać w różnych branżach. Aby uregulować relacje pomiędzy spółkami i uczynić ich strukturę bardziej przejrzystą i odpowiedzialną, wprowadzono istotne zmiany w tureckim Kodeksie Spółek Handlowych (Turkish Commercial Code - TTK), w tym pojęcie „grupy spółek”, które zakłada hierarchiczny związek między spółką dominującą a spółkami zależnymi.
Przepisy dotyczące grupy spółek zawarte są w artykułach 195–209 TTK, w których opisano uprawnienia spółek dominujących względem spółek zależnych oraz zakres tych uprawnień. W artykule tym omówiono pojęcie grupy spółek, rolę zaufania w grupach oraz odpowiedzialność wynikającą z tego zaufania.
Pojęcie Grupy Spółek
Zgodnie z art. 195 TTK, grupa spółek powstaje, gdy jedna spółka uzyskuje bezpośrednią lub pośrednią dominację nad inną spółką. Ta dominacja może być realizowana na różne sposoby, najczęściej poprzez kontrolę kapitałową lub relacje zarządzające.Spółka dominująca podejmuje strategiczne decyzje, mając wpływ na działalność spółki zależnej. Tego rodzaju relacje ograniczają niezależność spółek zależnych w podejmowaniu decyzji. Dominacja ta prowadzi do centralizacji działalności całej grupy spółek, co sprzyja bardziej skoordynowanej polityce strategicznej.
Zgodnie z art. 198 TTK, „dominacja” występuje, gdy jedna spółka posiada ponad 50% kapitału innej spółki, może wyznaczyć większość członków rady nadzorczej lub kontrolować jej zasoby finansowe. Dominacja nad spółkami zależnymi jest najczęściej realizowana poprzez posiadanie większości akcji, kontrolowanie członków rady nadzorczej lub dostęp do zasobów finansowych.
Struktura grupy spółek jest typowa dla dużych holdingów i międzynarodowych korporacji. System zarządzania w takim przypadku jest centralny, co pozwala na działalność wszystkich spółek zależnych zgodnie z jedną strategią. Jednak, aby model ten był skuteczny, spółka dominująca musi także brać pod uwagę interesy spółek zależnych. Nadużycie dominacji może prowadzić do odpowiedzialności za straty wynikające z braku zaufania w obrębie grupy spółek.
Odpowiedzialność Spółki Dominującej za Nadużycie Dominacji
Problemy związane z kontrolą i zarządzaniem w grupach spółek, a także związane z nimi kwestie prawne, zostały uregulowane w art. 202 TTK. Zgodnie z tym artykułem, spółka dominująca, korzystając ze swojej dominacji, musi uwzględniać interesy ekonomiczne spółki zależnej i określać granice tej relacji.
A. Użycie Dominacji
Zgodnie z art. 202/1 TTK, spółka dominująca, wykonując swoje prawa, musi dbać o interesy spółki zależnej. Zgodnie z tym przepisem, „Spółka dominująca nie może wykorzystywać swojej dominacji w sposób szkodzący spółce zależnej.” Tym samym, granice ekonomicznej i zarządzającej dominacji są jasno określone, a nadużycie dominacji jest zabronione. Nadużywanie tej dominacji, takie jak podejmowanie decyzji niekorzystnych dla długoterminowych interesów spółki zależnej, może negatywnie wpłynąć na jej przyszłość i reputację.W szczególności, jeśli spółka dominująca podejmie decyzje, które zagrożą ekonomicznej stabilności spółki zależnej, jak na przykład decyzje o połączeniach, podziałach, zmianie formy prawnej czy likwidacji, ponosi ona odpowiedzialność za takie działania. Zgodnie z art. 202/2 TTK, decyzje, które mogą zagrażać ekonomicznej egzystencji spółki zależnej, skutkują odpowiedzialnością spółki dominującej za poniesione straty.
B. Pozwy Przeciwko Spółce Dominującej
Spółka zależna, która poniosła straty w wyniku decyzji spółki dominującej, może wystąpić z pozwem o odszkodowanie lub o wyrównanie strat. Odszkodowanie ma na celu naprawienie szkód, które powstały na skutek niewłaściwego wykorzystania dominacji przez spółkę dominującą. Takie roszczenia mogą być składane przez właścicieli spółki zależnej, członków jej zarządu oraz jej wierzycieli.
Ponadto, zgodnie z art. 202/2 TTK, akcjonariusze mogą również wystąpić do sądu z roszczeniem o odszkodowanie lub o wykupienie ich udziałów po cenie rynkowej lub według ustalonej wartości, jeśli decyzje spółki dominującej wpłynęły na ich interesy. Taki pozew można złożyć w przypadku, gdy udziałowiec sprzeciwi się decyzji podjętej przez walne zgromadzenie lub zarząd.
Ponadto, zgodnie z art. 202/5 TTK, zarząd spółki zależnej może zainicjować umowę, w której odpowiedzialność wynikającą z naruszenia interesów akcjonariuszy i wierzycieli będzie przeniesiona na spółkę dominującą.
Wnioski
W tureckim prawie pojęcie grupy spółek wprowadza możliwość łączenia różnych spółek pod jednym parasolem w celu prowadzenia działalności w wielu sektorach. Zgodnie z TTK, spółka dominująca ma obowiązek uwzględniać interesy ekonomiczne spółki zależnej przy korzystaniu z dominacji. Nadużywanie dominacji może naruszyć niezależność spółki zależnej i prowadzić do strat finansowych.
W przypadku nadużycia dominacji przez spółkę dominującą, artykuł 202 TTK przewiduje odpowiedzialność za powstałe straty oraz możliwość dochodzenia roszczeń przez akcjonariuszy, wierzycieli i zarząd spółki zależnej. Ponadto, umowy między zarządem spółki zależnej a spółką dominującą mogą służyć jako dodatkowa ochrona dla interesów spółki zależnej.
Comments